昨天公眾號后臺有留言：“芽總，能不能講講，收并購中的分套賬合作開發(fā)”。

其實，分套賬合作開發(fā)，在當前背景下已經成為了投拓必須去關注的一個話題！

無論對于股權轉讓還是在建工程轉讓，一般對于目標公司名下僅有一宗地塊的話，操作起來比較清爽。

但是如果目標公司名下資產較為復雜，而我方只對被收購方的部分資產有交易意向時，為了完全切割法律責任，一般會通過資產劃轉、作價入股、公司分立等方式對目標資產進行剝離。

但在某些特殊情況下，例如資產情況過于復雜、政策要求、剝離成本超出收購時的承受范圍、剝離時間不可控等，不剝離也是一個選擇。

在綠皮書中，我們講到一個萬科41億并購案：

分套賬合作開發(fā)主要模式

根據(jù)新芽經驗，市場上目前常見的房地產分賬套合作開發(fā)模式包括：

①對【同一地塊】上的【不同物業(yè)】進行合作開發(fā)；

②對【不同地塊】中的【某一地塊】進行合作開發(fā)；

③對【各個地塊】【分別】單獨開發(fā)。

本次我們只講投拓實操中最常見到模式③，即是我方通過收購對方部分股權，但雙方約定該部分股權對應目標地塊100%的開發(fā)收益權，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨立核算、分別管理。而非目標地塊則仍由項目公司原股東繼續(xù)開發(fā)。

分套賬合作開發(fā)注意事項

分賬套合作開發(fā)項目的核心風險則主要在于：項目公司內部的切割可能會因為文本約定模糊、各地實踐落地不同等而出現(xiàn)糾紛；以及項目公司內部的界面劃分僅對內有約束力，而無法對外部第三方產生效力導致協(xié)議履行中發(fā)生糾紛。

因此，在分賬套合作開發(fā)項目中，一定需逐條考慮下圖問題，并制定風控方案?。c擊查看大圖）：

報表拆分與股權定價

#我司某河北收購項目：

該項目公司含新老項目。表現(xiàn)為老項目已基本開發(fā)完畢，此時通過公開市場獲取一宗住宅用地開發(fā)權，計容建面8萬㎡，車位約800個；具體狀況如下：

1）我司欲收購該宗住宅地塊項目，但轉讓方不同意將老項目從項目公司中剝離，與收購方協(xié)商，單獨在原項目公司另設一賬套，承諾兩個項目單獨進行稅務清算。

2）經雙方協(xié)商一致，新摘住宅部分以4億的價格出售，且通過收購項目公司80%股權完成交易。

問題：如何確認該項目公司的股權價格、債權價格和現(xiàn)金對價？

合作方提供的目標公司資產負債表如下：

交易模型如下：

案例推進過程：即資產負債表調整過程，對基準日資產負債表調整原則如下：

1）增加基準日至股權交割日的管理費用，財務費用(財務費用考慮設定一個確定的截止日)；

2）增加其他可能的工程成本并計應付賬款；

3）對全部銷售物業(yè)進行收入和成本的結轉；

4）對增值稅、企業(yè)所得稅及土增稅進行清繳并進行預提，計應交稅金。

整后得到模擬交割日的報表：

根據(jù)調整后的資產負債表計算交易對價：

根據(jù)上述調整后的實際財務報表數(shù)據(jù)，計算相應的股權對價、債權對價與現(xiàn)金對價。

1）核心資產價格：250000萬元；

2）收購總資產價格：251045萬元；

3）股權價格：總資產 – 總負債 = 251045 – 158781 = 92264萬元；

4）股權溢價：股權價格 – 所有者權益 = 92264 –45657 = 46607 萬元；

5）債權價格：42009萬元；

6）現(xiàn)金對價（交易價款）：股權價格 + 債權價格 = 92264 + 42009 = 134273萬元。