負險不彬 
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作者：王彬
地方資產管理公司（下稱“地方AMC”）是由省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據需要，依法設立開展金融企業(yè)不良資產收購和處置業(yè)務的地方資產管理公司，經銀保監(jiān)會監(jiān)管備案后，可從事金融企業(yè)不良資產的批量收處管理業(yè)務。而金融資產投資公司（下稱“AIC”）系經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，在中國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權及配套支持業(yè)務的非銀行金融機構。二者各具特色且各有比較優(yōu)勢：
一、二者的差異
維度 | 地方AMC | AIC |
法律依據 | 《金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法》；《中國銀監(jiān)會關于地方資產管理公司開展金融企業(yè)不良資產批量收購處置業(yè)務資質認可條件等有關問題的通知》；《關于適當調整地方資產管理公司有關政策的函》等；《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)[2016]54號）、《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》、《市場化銀行債權轉股權專項債券發(fā)行指引》、《關于發(fā)揮政府出資產業(yè)投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》《關于市場化債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》等 | 《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》；《金融資產投資公司管理辦法（試行）》；《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)[2016]54號）、《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》、《市場化銀行債權轉股權專項債券發(fā)行指引》、《關于發(fā)揮政府出資產業(yè)投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》《關于市場化債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》等 |
監(jiān)管主體 | 沒有明確監(jiān)管主體，現實中地方政府金融辦履行行政管理的職責，銀監(jiān)會履行業(yè)務管理的職責 | 銀保監(jiān)會 |
公司性質 | 一般工商企業(yè) | 非銀金融機構 |
股東結構 | 多元化股東結構，股東資格未有明確限制。 | 主出資人必須為商業(yè)銀行，且對商業(yè)銀行作為出資人的有具體約束。主要要求包括：商業(yè)銀行出資比例不低于50%，必須是實施機構的最大股東；入股資金須為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；承諾5年內不將所持有的股權轉讓、質押或設立信托 |
注冊資本 | 不低于10億元人民幣，可認繳 | 注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣 |
資金來源 | 股東注資，銀行授信、發(fā)行公司債 | 股東注資，銀行授信，發(fā)行公司債、金融債，也可以金融機構身份通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款融入資金 |
資本監(jiān)管 | 無資本監(jiān)管限制 | 資本充足率、杠桿率和財務杠桿率水平參照金融資產管理公司資本管理相關規(guī)定執(zhí)行：核心一級資本充足率不得低于9%，以及資本充足率不得低于10%，資本充足率不得低于12.5%；杠桿率不得低于6%，財務杠桿率不得低于8% |
不良相關業(yè)務 | 批量（3戶/項以上)不良資產組成的資產包的收購、處置 | 一是以債轉股為目的收購銀行對企業(yè)債權，進行債轉股；二是對未能債轉股的進行重組、轉讓和處置；三是以債轉股為目的投資企業(yè)股權，由企業(yè)將股權投資基金全部用于償還現有債權；四是依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產管理產品支持實施債轉股 |
非不良相關業(yè)務 | 無限制 | 通過發(fā)行金融債券，通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金、對自營資金和募集資金進行投資管理，與債轉股相關的財務顧問和咨詢等業(yè)務的收入不應超過總業(yè)務或總收入的50% |
二、各自比較優(yōu)勢
AIC作為響應國家“三去一降一補”的戰(zhàn)略和實施本輪市場化債轉股需要而設立的市場主體，政治意義高于市場意義，作為化解金融風險、輸血實體經濟的渠道，因政策而形成的優(yōu)勢較為明顯：一是資金充足且來源渠道多元。政策規(guī)定注冊成立時應實繳100億元，且可以金融機構身份開展債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金，能夠為業(yè)務開展提供可靠資金保障；二是《試行辦法》對AIC公司治理、股東背景、風險管理等均有清晰規(guī)定，有利于公司穩(wěn)健運作合規(guī)經營；三是可以受讓銀行正常類債權以從事債權轉股權業(yè)務，因而能夠突破不良資產經營的范圍和原有《銀行法》的限制，分享資本市場未來快速發(fā)展的收益。但有時“政治優(yōu)勢”也會形成“雙刃劍”，影響AIC業(yè)務開展的靈活性，一是資本監(jiān)管上受到嚴格管制，三是展業(yè)空間和業(yè)務比例、關聯交易上都有明確限制。如除借助《試行辦法》第23條第9款“經國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務”的規(guī)定，通過備案手續(xù)獲取金融企業(yè)不良資產批量收處管理業(yè)務資質外，不得開展金融企業(yè)不良資產批量收處業(yè)務，此外，政策明文規(guī)定金融資產投資公司原則上不應當控股債轉股企業(yè)，確有必要的，要制定合理的過渡期限，由此可見，AIC尚無法完全實現銀行股權投資平臺的功能。
地方AMC不具有金融牌照，無法像AIC一樣實現融資渠道的多元化，但作為一般工商企業(yè)優(yōu)勢非常明顯，一是經營范圍寬廣，業(yè)務手段靈活且展業(yè)空間巨大，沒有資本監(jiān)管要求，不存在業(yè)務比例的限制。二是股權投資環(huán)境寬松，以債轉股方式對外進行股權投資或直接進行股權投資均沒有政策上的限制，日后可成長為銀行集團的股權投資平臺。三是作為省政府批準設立的地方資產管理公司，地方資源稟賦優(yōu)勢強大，與當地政府（如省/市級金融辦）和司法機構（法檢系統(tǒng)）關系緊密，且能夠通過深入當地市場，積累特定行業(yè)不良資產管理經驗，熟悉特定行業(yè)產業(yè)運作模式并培養(yǎng)對此類行業(yè)經營周期的敏感性，形成“區(qū)域+行業(yè)”的雙重壁壘優(yōu)勢，為日后投行化轉型奠定堅實基礎。四是市場化債轉股運作上具有和地方AMC與政府更強的斡旋能力。地方AMC作為省政府批準設立的地方資產管理公司，能夠與地方政府保持良好的溝通和交流，對于難以進行市場化推進的債轉股任務，可借助政府的渠道加以斡旋和溝通，降低二次踏雷的風險。
三、在銀行集團中差異化價值
伴隨著銀行集團化運作與綜合化經營的逐步推進，地方AMC與AIC逐步納入銀行集團的戰(zhàn)略布局視野，但源自二者的差異化的資源稟賦，決定了其在銀行集團化運作中將會體現出不同的價值：
一是投資路徑的差異決定了管控力度的差異。根據《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定，商業(yè)銀行不得商業(yè)銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和證券經營業(yè)務，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外。由此可見銀行對于地方AMC的投資只能通過旗下擁有相應資格的其他子公司進行投資（如興業(yè)銀行便通過旗下子公司興業(yè)國信資產管理有限公司對地方AMC進行投資），在層層傳遞中削弱了戰(zhàn)略傳達和管理控制的力度，而作為“國家另有規(guī)定的”《金融資產投資公司管理辦法（試行）》則賦予了商業(yè)銀行直接投資的法律權利，由此形成更強的管控能力。
二是差異化的股權結構決定了不同的資本占用額度。根據《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》（銀監(jiān)發(fā)[2014]54號文），商業(yè)銀行需對控股子公司進行會計并表、資本并表和風險并表。地方AMC和AIC均需進行會計并表，但在資本并表和風險并表方面，AIC作為金融機構，且為商業(yè)銀行直接股權投資機構，應進行資本并表和風險并表，開展債轉股業(yè)務時，無論是按照正常資本占用計算（150%計算）還是按照《商業(yè)銀行資本管理辦法》中關于被動持有工商企業(yè)股權的風險資產權重計算（400%-1250%），均需占用較高資本。而地方AMC作為一般工商企業(yè)，根據上述分析的的股權結構路徑，未必一定會進行資本并表和風險并表，占用銀行風險資本可能性較小。
三是監(jiān)管環(huán)境的差異決定了股權投資能力的不同。一如前言，地方AMC作為一般工商企業(yè)，對外股權投資并未受到任何政策限制，完全屬于市場行為，可以通過債轉股業(yè)務，挖掘價值洼地，發(fā)掘特定行業(yè)功能價值，甚至可以借此收購特定經營牌照（不僅僅是金融牌照），進行控股或實際控制。AIC作為債轉股專營機構，其股權投資行為將會受到監(jiān)管部門的高度重視，而且原則上不允許進行控股，長期持股或實際控制的壓力較大。
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