信實律師 
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作者：王曉輝、葛似蘭
來源：信實律師（ID：FJLHXSLSSWS）
B公司向A水果批發(fā)商借款用于投資經(jīng)營。到期B公司未還款，A水果批發(fā)商多次追討均無果，遂起訴B公司要求還款。B公司在此過程中，為打擊報復(fù)，到稅務(wù)局舉報A水果批發(fā)商偷稅漏稅。A水果批發(fā)商的商業(yè)模式實際是代水果生產(chǎn)商銷售水果，不承擔水果腐爛的風(fēng)險，其實際僅賺取銷售水果的手續(xù)費。但由于A水果批發(fā)商向消費者銷售水果均使用微信、支付寶二維碼收款，收款流水上千萬，該流水通過第三方支付平臺甚至銀行金融機構(gòu)均可查到。若稅務(wù)機關(guān)按照所查詢的流水認定銷售收入要求A水果批發(fā)商進行補稅，即使適用核定征收方式確定企業(yè)所得稅，所補繳的稅額加上滯納金、罰款，也需上百萬，一夜之間很可能導(dǎo)致A水果批發(fā)商破產(chǎn)。
上述情形涉及到A水果批發(fā)商與水果生產(chǎn)商之間的交易模式/關(guān)系的定性以及由此導(dǎo)致的收入確認的問題，甚至還有可能涉及到農(nóng)戶銷售自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品的稅收問題。
01
稅務(wù)稽查是稅務(wù)機關(guān)代表國家依法對納稅人的納稅情況進行檢查監(jiān)督的一種形式，其涉及選案、檢查、審理和執(zhí)行四個環(huán)節(jié)，其中檢查和審理的起始點便是檢查立案。
稅務(wù)稽查程序此前由2009年實施的《稅務(wù)稽查工作規(guī)程》進行規(guī)定，如今2021年8月11日出臺的《稅務(wù)稽查案件辦理程序規(guī)定》，對原《稅務(wù)稽查工作規(guī)程》作了修正，關(guān)于檢查時限的刪除和新增稽查時限的規(guī)定，改變了稅務(wù)稽查案件的現(xiàn)實狀況。
原2009年的《稅務(wù)稽查工作規(guī)程》第二十二條只規(guī)定了檢查時間一般不應(yīng)超過60日（確需延長須稽查局局長批準），對檢查立案到作出稅務(wù)結(jié)論的時間并未作出限制。雖然原《稅務(wù)稽查工作規(guī)程》規(guī)定了檢查時限，但實際上，若需延長期限，只需稽查局局長審批即可。此時限看似是限制，實則形同虛設(shè)，給了被稽查對象很大的操作空間，被稽查對象完全可以利用自身的人脈關(guān)系久拖案件。一個稽查案件一拖再拖，拖個幾年也是屢見不鮮。
“稽查局應(yīng)當自立案之日起90日內(nèi)作出行政處理、處罰決定或者無稅收違法行為結(jié)論。案情復(fù)雜需要延期的，經(jīng)稅務(wù)局局長批準，可以延長不超過90日；特殊情況或者發(fā)生不可抗力需要繼續(xù)延期的，應(yīng)當經(jīng)上一級稅務(wù)局分管副局長批準，并確定合理的延長期限?！?/p>
該時限的新增，使得立案到作出結(jié)論的時間更為緊迫，在一般情況下，90日完成立案、檢查、審理和作出結(jié)論，留給檢查人員調(diào)查的時間相比以往更少；從整個審批權(quán)限來看，一般稽查+審理的期限最長不超過180日，和之前延期只需稽查局局長審批相比，現(xiàn)在的審批權(quán)限逐級上收，繼續(xù)延期的難度也增大，被稽查對象想要通過關(guān)系久拖案件已愈加困難。在一般的90日時限內(nèi)，檢查環(huán)節(jié)可能達到60日，審理環(huán)節(jié)達到30日，即使延期，檢查時限也不會延期太久，因此稽查人員要在極短的時間內(nèi)查清案件此難度可想而知。
由于時間緊迫，稽查人員甚至可能為了順利結(jié)案迫使被稽查對象自認違法。若被稽查對象無法很好甄別，極易作出對自己不利的陳述，從而使得此類陳述成為稅務(wù)稽查定案關(guān)鍵證據(jù)，情況嚴重的還有可能因此被移送刑事偵查部門。比如被稽查對象存在掛靠經(jīng)營情形但自以為不存在真實業(yè)務(wù)往來，在稅務(wù)機關(guān)的軟磨硬泡下自認“虛開”，導(dǎo)致案件涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票罪而被移送公安部門。因此，如何短期高效應(yīng)對稅務(wù)稽查顯得格外重要。
02
應(yīng)對稅務(wù)稽查很重要的環(huán)節(jié)在于溝通。不少稅務(wù)稽查案件被稽查對象多為大型企業(yè)，由于日常經(jīng)營多與稅務(wù)機關(guān)打交道，自然有相應(yīng)的人脈基礎(chǔ)。不可否認在解決稅務(wù)問題上，人脈是個很好的資源，它可以讓被稽查對象能夠有更為暢通的渠道與稅務(wù)機關(guān)進行溝通交流。
但若無法做到高效溝通——在短時間內(nèi)讓稅務(wù)機關(guān)聽懂、理解和接受你所要表達的合法合理的觀點和要求，即使有暢通的溝通渠道也無法達到預(yù)期的效果，甚至有時還會起到適得其反的作用。如上文所述，新的時限規(guī)定致使稅務(wù)檢查人員有著極大的時間壓力，在此種情況下，稅務(wù)檢查人員很可能將此壓力轉(zhuǎn)嫁到被稽查對象身上。被稽查對象在利用關(guān)系人脈與稅務(wù)檢查人員順利對話的情況下，若未搞清自身狀況，聽信檢查人員的“好言相勸”，“自認”一些事實或補繳稅款，此類操作很有可能讓自己“掉入陷阱”，在之后的救濟環(huán)節(jié)將顯得極度被動。
03
稅務(wù)稽查是事實到定性的轉(zhuǎn)化過程，需要企業(yè)在搞清楚自身狀況的情況下通過書面溝通讓稅務(wù)人員充分理解并準確定性
稅務(wù)稽查實際上是在調(diào)查事實的基礎(chǔ)上對事實作出的稅務(wù)定性，此涉及事實到定性的轉(zhuǎn)化。在此過程中，時常還須搞清楚事實所對應(yīng)的法律關(guān)系，若法律關(guān)系認定錯誤很可能導(dǎo)致稅務(wù)定性錯誤。
簡單地說，一個稅務(wù)稽查案件，要得出稅務(wù)結(jié)論，需要經(jīng)歷上述三個環(huán)節(jié)，其中檢查解決事實調(diào)查，審理解決定性問題。
企業(yè)想要進行高效的稅務(wù)稽查應(yīng)對，充分搞清自身企業(yè)的涉稅情況以及該涉稅情況的定性是極為關(guān)鍵的，此是溝通的前提基礎(chǔ)。
在處理好事實和定性的轉(zhuǎn)化后進行的溝通，才有可能是有效的。而有效的溝通并不是停于口頭形式，它需要通過書面形式予以固定。通過上文可知，檢查和審理環(huán)節(jié)由不同的稅務(wù)人員承辦，分別處理事實和定性。如僅是與檢查人員進行面對面溝通交流，由于檢查人員無法解決定性的問題，所交流的內(nèi)容可能在此環(huán)節(jié)便戛然而止，無法傳遞到審理環(huán)節(jié)甚至到后續(xù)的救濟環(huán)節(jié)，此將導(dǎo)致信息鏈的斷裂。
將溝通內(nèi)容以書面形式固定，由檢查人員層層上傳，才能避免口頭溝通的隨意性，減少信息差。同時，在新稽查時限如此緊張的狀態(tài)下，書面溝通更顯得極為必要。只有在書面溝通的基礎(chǔ)上，再進行面對面溝通，才能更好地達到高效溝通的目的。
04
找對合適的溝通人選是應(yīng)對稅務(wù)稽查的核心需求
精準處理事實到定性轉(zhuǎn)化問題并被稅務(wù)機關(guān)所了解形成書面語言是有效應(yīng)對稅務(wù)稽查的核心。但并非所有人都能很好地處理此種轉(zhuǎn)化并形成稅務(wù)機關(guān)看得懂的書面語言。它要求書面溝通人員具備以下四種能力：理解能力、搜索能力、分析整合能力和轉(zhuǎn)化能力。
1、理解能力：快速理解案情的能力。此也是充分了解事實，對企業(yè)、行業(yè)或所被稽查的事項有一定了解才能很快理解其背后的商業(yè)運行模式以及可能涉及的法律、稅務(wù)定性的能力。
2、搜索能力：在充分了解事實和理解相應(yīng)商業(yè)模式等的基礎(chǔ)上，進行相關(guān)條文、案例、觀點等的搜索能力。
3、分析整合能力：完成搜索后，對事實和相關(guān)條文、案例、觀點進行分析、對比、整合的能力。此主要體現(xiàn)在對事實和法律、稅務(wù)條文的理解、類比之中。
4、轉(zhuǎn)化能力：由于調(diào)查事實到法律定性、稅務(wù)定性實際是三種思維甚至是三種語言（日常生活語言、法律語言和稅務(wù)語言）的轉(zhuǎn)化，它需要將相關(guān)事實和定性分析翻譯成稅務(wù)人員聽得懂的話，如果稅務(wù)人員無法理解，那么分析整合地再好，也無濟于事。
上述四種能力，歸納起來實際上體現(xiàn)在知識積累和實務(wù)經(jīng)驗上。而實踐中，相關(guān)人員可分為財稅人士、律師、稅務(wù)干部三類。而此三類人士誰才是書面溝通的合適人選，可通過下圖分析得出：
從上圖對比可看出，擁有注冊會計師、稅務(wù)師資格且有一定稅務(wù)稽查應(yīng)對、稅務(wù)行政處罰聽證經(jīng)驗的稅務(wù)律師和長期在法治審核崗工作的離/退休/轉(zhuǎn)業(yè)稅務(wù)干部會是書面溝通的最佳人選，他們通常具備上述四項能力，能較好地處理事實到定性轉(zhuǎn)化的過程。
但由于稅務(wù)稽查所涉事項相對復(fù)雜，材料的收集、案例、觀點的搜集，分析和整合工作量大，需要花費的時間精力較多，需要多人分工才能高效應(yīng)對稅務(wù)稽查時間緊迫的問題，3人以上的團隊組成會是較優(yōu)的選擇。同時，人的思維常有一定局限性，容易形成思維定式。它需要團隊合作進行頭腦風(fēng)暴，通過多方思維、觀點碰撞，擦出火花，確定最終應(yīng)對方案，更好更高效地解決稅務(wù)稽查問題。而此類團隊需要財稅和法律這樣復(fù)合型人才組成才有可能真正達到真正思維碰撞的效果。
05
結(jié)語
稅務(wù)稽查是處理事實到定性的轉(zhuǎn)化過程，它要求企業(yè)在搞清楚自身狀況的前提下選擇恰當?shù)娜耸恳詴嫘问脚c稅務(wù)機關(guān)進行溝通，此才是企業(yè)高效應(yīng)對稅務(wù)稽查的成功法則。
財稅法團隊由全國稅務(wù)領(lǐng)軍人才王曉輝律師領(lǐng)銜組建，團隊成員擁有律師、注冊會計師、稅務(wù)師資格證，致力于解決企業(yè)、自然人客戶涉稅問題，為客戶提供高端、專業(yè)、高效的涉稅非訴和涉稅爭議服務(wù)。
涉稅非訴業(yè)務(wù)主要涉及咨詢審核業(yè)務(wù)，企業(yè)專項涉稅服務(wù)、自然人專項涉稅服務(wù)以及國際稅收業(yè)務(wù)；涉稅爭議業(yè)務(wù)主要涉及涉稅行政救濟、刑事辯護以及民事涉稅爭議解決。
部分業(yè)務(wù)介紹：
財稅法團隊具體業(yè)務(wù)內(nèi)容一覽：
一、非訴爭議類
（一）咨詢及審核類
1、常法業(yè)務(wù)合作，如合同的涉稅條款咨詢和審核
2、企業(yè)設(shè)立咨詢和商業(yè)模式財稅落地探討
3、面對面線下咨詢（疑難雜癥）
4、房地產(chǎn)等行業(yè)年度稅務(wù)顧問業(yè)務(wù)
5、企業(yè)稅務(wù)內(nèi)訓(xùn)定制服務(wù)
（二）企業(yè)類專項服務(wù)類
1、股權(quán)激勵方案的涉稅咨詢或者方案設(shè)計
2、稅收籌劃+企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計+供應(yīng)鏈設(shè)計+商業(yè)模式設(shè)計
3、稅務(wù)合規(guī)管理體系搭建（稅收合規(guī)指南）+稅務(wù)內(nèi)控制度，與企業(yè)合規(guī)方案同步進行
4、稅務(wù)盡職調(diào)查+財務(wù)盡職調(diào)查+法律盡職調(diào)查（三位一體）
5、人力資源服務(wù)方面的涉稅和補貼政策設(shè)計
6、高新技術(shù)企業(yè)的涉稅和財政補貼政策設(shè)計（包括知識產(chǎn)權(quán)方面財政補貼等）
7、并購重組（含破產(chǎn)并購）涉稅方案設(shè)計+并購后業(yè)務(wù)重組
8、擬上市公司或者上市公司的專項疑難問題解決。
9、私募基金法律+稅務(wù)雙外包業(yè)務(wù)。
（三）自然人類或者私營企業(yè)的專項服務(wù)
1、綜合所得/經(jīng)營所得類個人所得稅稅收籌劃
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅服務(wù)
3、私營企業(yè)公司混同或者私營企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險評估和排查（包括個人所得稅）
4、不動產(chǎn)交易類的稅收籌劃
5、高收入高凈值人群的個人所得稅合規(guī)咨詢和服務(wù)
（四）國際稅收業(yè)務(wù)
1、不同國家稅務(wù)居民的稅務(wù)咨詢（包括移民類稅務(wù)，以美國稅，香港，新加坡為主）
2、個人資產(chǎn)全球配置的涉稅服務(wù)
3、私人財富類的架構(gòu)體系分析，例如家族信托的涉稅分析
4、對外支付稅務(wù)咨詢和合規(guī)審查
5、同期資料準備
6，關(guān)聯(lián)申報和國別報告
7，海外投資架構(gòu)涉稅分析（包括EPC項目），重點以新加坡，香港，海南自貿(mào)區(qū)為中岸地。
8，海關(guān)業(yè)務(wù)（含關(guān)稅）
9，涉外合同和涉稅條款雙合規(guī)審核分析
二、涉稅爭議類
（一）涉稅民事爭議解決
主要類型有：涉稅合同條款，股東知情權(quán)和查賬權(quán)中財稅問題
（二）涉稅行政爭議
1、稅務(wù)稽查應(yīng)對輔導(dǎo)及咨詢、溝通和協(xié)調(diào)
2、稅務(wù)處罰聽證
3、行政復(fù)議
4、行政訴訟
（三）涉稅刑事辯護
1、虛開發(fā)票辯護
2、非發(fā)票類涉稅犯罪辯護，例如，逃稅、稅務(wù)干部職務(wù)犯罪
3、其他涉稅經(jīng)濟類犯罪辯護，例如走私罪辯護
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
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本文由“信實律師”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
