代建模式主要是為了避免自有資金投入，特別是避免國企決策效率較低，導(dǎo)致項目開發(fā)進(jìn)度緩慢。
作者：投拓江湖團(tuán)隊
來源：投拓江湖（ID：toutuoJH）
近幾年隨著國家對地方債務(wù)的清理，以及整個國家去房地產(chǎn)化的大趨勢，特別是隨著《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號）、《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)對地方政府和國有企業(yè)投融資行為有關(guān)問題的通知》（財金〔2018〕23號）的出臺，很多地方平臺國企的手下的巨量土地資產(chǎn)面臨著處置的問題。相信很多人在日常的投資工作中肯定接觸了不少國企土地的情況。國企資產(chǎn)有其特殊的管理規(guī)章制度，處置起來比較麻煩，因為涉及國有資產(chǎn)管理制度，常規(guī)的收并購交易架構(gòu)并不適用于國企。先說說與國企合作的兩條紅線問題，一是保證國有資產(chǎn)不流失；二是不能進(jìn)行利益輸送。國有資產(chǎn)不能流失，這個道理很多人都懂，但是其中的具體應(yīng)用，很多人卻不知道。舉個簡單例子，我之前在某地級市遇到一宗400畝的土地，為省級國有平臺公司所有。拿地時總地價9億元，現(xiàn)在評估地價18億元，其中有票部分約11.6億元。那么要收購該地塊，價格不能低于18億元，他們是不大會考慮你的土增稅成本，當(dāng)?shù)劁N售價格的。因為低于18億元，就是變賣國有資產(chǎn)，是職務(wù)犯罪，想要談合作，你得先認(rèn)定這18億，否則不行。利益輸送，這個問題說起來也簡單，但是涉及的一些衍生問題就沒那么簡單了。比如，國企的每一筆支出都要有理有據(jù)，必須能開得出發(fā)票，在國企這里對無票的支出是零容忍的，否則就是涉及侵吞國有資產(chǎn)。再比如，如果你與國企合作開發(fā)某個地塊，基于很多公司操盤并表的要求，都會要求融資上賬后，融資款由操盤方挪作他用，操盤方支付一定的利息。但是這筆融資款，本質(zhì)上來講國企也是擁有同股權(quán)比例份額的，挪用也屬于利益輸送，這個不行。另外，國有還有一個典型的特征，就是政治正確大于一切。這句話的含義是，跟民企大不相同的是，經(jīng)濟(jì)利益可能不是國企的優(yōu)先選擇項。只要是政治上正確的事情，哪怕是虧損，也必須得做，這就會讓合作的民企非常憂傷。另外，涉及到經(jīng)營銷售行為，就是你想漲價不能漲，想折價促銷也不行，收多收少都必須嚴(yán)格按照流程來。這個問題還有一個衍生出來的問題，國企的決策流程一般來講非常繁瑣。涉及國有資產(chǎn)處置的行為，必須要上會，國企里面各種領(lǐng)導(dǎo)湊齊時間開會就是一件很費勁的事情，開會需要集體決策，其中出現(xiàn)的爭議，扯皮時間嚴(yán)重不確定。會議完成，還需要各大領(lǐng)導(dǎo)簽字，因為涉及風(fēng)險，領(lǐng)導(dǎo)簽字都很謹(jǐn)慎，有可能前面五個領(lǐng)導(dǎo)都簽了，最后某個領(lǐng)導(dǎo)不簽字，這就耽誤時間了。這些對于追求高周轉(zhuǎn)的民企，都是很難接受的，其中白白浪費的時間成本，損失何止千萬元計。
因此對于想拿國企土地的民企來說，需要慎重選擇合作方式，科學(xué)設(shè)置交易架構(gòu)，有這些思路供參考：
1、優(yōu)先選擇100%股權(quán)收購。全部股權(quán)收購的優(yōu)點就在于不拖泥帶水，而且國企手里的土地一般比較干凈，而且項目公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系清晰，拿到之后可以快速開發(fā)。剩下的主要問題就是需要公開上交易所掛牌，以及涉及的怎樣控地的問題。關(guān)于獲取國企土地的流程，以及控地的方法。2、適時選擇代工代建模式。代建模式主要是為了避免自有資金投入，特別是避免國企決策效率較低，導(dǎo)致項目開發(fā)進(jìn)度緩慢。當(dāng)然，國企的項目如果要考慮代工代建，一般也會比較多地選擇保利、中鐵建等國企。也不排除一些品牌房企，擁有較強(qiáng)品牌實力，從而在談判中具有優(yōu)勢的。代建國企項目，雖說開發(fā)進(jìn)度會滯后一些，但是相關(guān)費用的結(jié)算是沒問題的，只要前期代建協(xié)議對各事項約定較為清晰，后期推諉扯皮情況也較少。3、謹(jǐn)慎選擇合作開發(fā)模式。選擇收購國企項目部分股權(quán)，然后進(jìn)行合作開發(fā)的，需要事先對項目的運(yùn)營延期風(fēng)險，開發(fā)中國企決策流程和制度掣肘問題有充分的預(yù)計。需要在自有資金投入與項目凈利潤，項目投資回報，或者市場進(jìn)入等指標(biāo)之間進(jìn)行權(quán)衡，找準(zhǔn)公司能接受的點。4、一般不考慮代持股模式。代持股模式，是很多人在談國企項目中偶爾會遇到的一個概念。所謂代持股，就是實際股東基于一些原因，不愿意公開持有股份，由其他股東或者法人代為持有股份的行為。其中實際股東往往被稱為“隱名股東”，實際持股股東又往往被稱為“顯名股東”。代持股比較好地解決了持股人的身份資格不具備問題，或者是實際持股人不愿意公開身份的問題，能夠避免一些風(fēng)險。在國企項目中，這種交易形式，就可以避開通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易。但是代持股問題，還是沒辦法解決項目的產(chǎn)權(quán)問題。代持股，也是由其他國有公司或者個人持股，本質(zhì)上和你個人親自持有項目的股權(quán)是有很大區(qū)別的，而且出現(xiàn)糾紛時，權(quán)益的追索較為艱難。在收購國有土地項目時，是需要公司投入大量的真金白銀的，如果沒有得到相應(yīng)的公司股權(quán)或者財產(chǎn)權(quán)益。這對公司的風(fēng)控部門來說是不可接受的，因此代持股思路不可選。以上就為總結(jié)的國企土地項目交易中的一些實操經(jīng)驗，希望對大家有用。
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想跟國企合作好，太難了
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