作者：劉韜

第一章 總 則 

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債 權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的 發(fā)展,制定本法。 

第二條 本法所稱公司,是指依照本法在中華人民共和國境 內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 

第三條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財產(chǎn),享有法人財 產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。 

第四條 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司 承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān) 責(zé)任。公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管 理者等權(quán)利。 

第五條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公 司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 

第六條 公司應(yīng)當(dāng)有自己的名稱。公司名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有 關(guān)規(guī)定。公司的名稱權(quán)受法律保護(hù)。 

第七條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中 標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份 有限公司或者股份公司字樣。 

第八條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 

第九條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公 司章程,改變經(jīng)營范圍。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項 目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 

第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,由董事 長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任;依照本法規(guī)定不設(shè)董事會的公司, 由董事或者經(jīng)理擔(dān)任。 

第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動,其法律 后果由公司承受。 公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制,不得對抗善 意相對人。 法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的,由公司承擔(dān)民事責(zé) 任。公司承擔(dān)民事責(zé)任后,依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以 向有過錯的法定代表人追償。 

第十二條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合本 法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公 司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更 為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 

第十三條 公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格, 其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān) 民事責(zé)任。 

第十四條 公司可以向其他企業(yè)投資;法律規(guī)定公司不得成 為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人的,從其規(guī)定。 

第十五條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂 勞動合同,參加社會保險,加強(qiáng)勞動保護(hù),實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培 訓(xùn),提高職工素質(zhì)。 

第十六條 公司職工依照 《中華人民共和國工會法》組織工 會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會 提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工 作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體 合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其 他形式,實行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī) 章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者 其他形式聽取職工的意見和建議。 

第十七條 在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中 國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。 

第十八條 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律法規(guī),遵守社 會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 

第十九條 公司從事經(jīng)營活動,應(yīng)當(dāng)在遵守法律法規(guī)規(guī)定義 務(wù)的基礎(chǔ)上,充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以 及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會公共利益,承擔(dān)社會責(zé)任。 國家鼓勵公司參與社會公益活動,公布社會責(zé)任報告。 

第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程, 依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的 利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司的控股股東、實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益;公司的控股股東、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益給 公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 

第二十一條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé) 任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承 擔(dān)連帶責(zé)任。 公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的, 各公司應(yīng)當(dāng)對任何一個公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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