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作者：陌爺
來源：陌爺?shù)禺a(chǎn)圈（ID：gh_6e6c6fd48723）
無論對于股權轉(zhuǎn)讓還是在建工程轉(zhuǎn)讓，一般對于目標公司名下僅有一宗地塊的話，操作起來比較清爽
但是如果目標公司名下有多宗地塊，收購或合作開發(fā)意向僅僅是對其中一宗，這種情況下，一般可以通過兩種方式解決
【1】作價入股+公司新設：如果目標公司名下目標地塊可以剝離出來，通過作價入股+公司新設，在轉(zhuǎn)讓對應股權的模式，獲取目標地塊的開發(fā)收益權
【2】分地塊分帳套獨立核算：即收購項目公司部分股權，但雙方約定該部分股權對應目標地塊100%的開發(fā)收益權，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨立核算
以上兩個方式各有優(yōu)劣勢
【模式一】不可避免得會涉及前期稅費的繳納，且流程上會相對復雜
【模式二】分地塊獨立核算的模式相對清爽，前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對于協(xié)議及風控上更加嚴格，后期操盤中相互扯皮的事會比較多。
本篇文章結(jié)合我實操經(jīng)歷過的一個項目，解析分地塊獨立核算的操作模式及合作細節(jié)
對于分地塊獨立核算的模式，關鍵在于以下三點
（1）分帳套獨立核算，成本、費用、收入、稅費、債權債務賬套如何分攤？
（2）如何確保原債權人不向我方追償？
（3）交易對價應該如何分解？
直接通過一個實操案例幫助大家理解：
以2015年收購的一個位于安徽的項目為例（簡化處理，旨在理解）
目標地塊占地面積60000平米、容積率3.0、計容建筑面積180000平米，規(guī)劃用途為商業(yè)住宅地塊
安徽xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（A公司）于2014年于公開招拍掛市場獲取，100%持有目標公司股權，目的地塊的開發(fā)權益及土地使用權位于目標公司名下，注冊資本金10000萬元
目標地塊共分兩期開發(fā)：
其中一期部分建筑面積80000平米，目前已處于銷售階段，二期部分建筑面積100000平米，尚未開發(fā)，處于方案設計報批階段
通過調(diào)研，一期項目由于產(chǎn)品力較差，大戶型滯銷，導致銷售情況不理想，我司僅對于二期地塊感興趣，
截至評估基準日，目標公司的負債合計5億元，其中目標公司對A公司的負債合計4億元，第三方負債（xx信托）1億元
雙方訴求分析
項目基本情況梳理清楚后，對于收并購項目最重要的在于雙方的訴求，因為雙方訴求的滿足是合作的契機與前提
一、合作方的訴求主要包括兩點
1、由于本身沒有操盤經(jīng)驗，合作方希望通過股權出讓的方式引入大開發(fā)商，學習操盤經(jīng)驗
2、一期銷售回款情況不理想，對于二期開發(fā)的資金壓力較大，希望能夠解決開發(fā)資金缺口的問題。
二、我方的訴求主要包括以下兩點
1、只參與開發(fā)二期項目，不參與一期，因此希望通過收購目標公司70%的股權，對應二期地塊的開發(fā)權益，雙方分賬套獨立核算
2、債權債務關系梳理清楚，保證第三方金融機構不向我方追償
交易結(jié)構設計
基于以上的分析，經(jīng)過多次洽談后，雙方達成共識
關于交易結(jié)構如下：
以上的交易架構相對清爽，分解如下：
（1）我司與A公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購70%股權
（2）協(xié)議中約定雙方分地塊分帳套獨立核算，我方70%股權對應二期地塊100%的開發(fā)權益
如何分地塊分帳套獨立核算
該收購項目相對簡單，但是難點在于分賬套獨立核算，對于成本、費用、收入、稅費、債權債務賬套如何進行分攤
一、開發(fā)成本
對于專屬于一期和二期的的開發(fā)成本，包括但不限于設計費、工程施工費、監(jiān)理費、營銷費、營銷費用、管理費用等分別進入雙方專有賬戶
二、 企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費的分攤
合同中約定，一期地塊由A公司承擔，二期地塊由我方承擔，如果稅費無法區(qū)分的話，按照計容建筑比例分攤的原則劃定
三、債權債務的處理
對于債權，雙方約定的原則項目公司層面因一期地塊銷售產(chǎn)生的應收賬款等債權仍歸屬于一期地塊獨立核算范圍內(nèi)，歸屬于A公司
對于債務，由于項目公司層面負債合計5億元，雙方約定交易對價部分優(yōu)先償還第三方債務后，剩余債務歸屬于一期地塊
交易對價分解
搞清楚上述交易架構和分地塊獨立核算原則后，最后在看一下交易對價
雙方經(jīng)過多次協(xié)商后約定，交易對價約定為2.7億元
總交易對價=股權對價+債權對價
股權對價：由于受讓70%股權，注冊資本金10000萬元，對應股權對價為7000萬元
債權對價：剩余2億元作為股東借款投入到目標公司中，為了規(guī)避第三方債務對二期項目的追償，約定2億元股東借款，優(yōu)先償還xx信托的1億元借款，剩下1億股東借款由目標公司歸還給A公司
關于分地塊分帳套獨立核算的操作模式，實操層面用得還比較少，但是該模式也具備其靈活性，尤其是在目標公司名下多宗地塊的情況
照常幫助大家總結(jié)一下：
【1】分地塊開發(fā)，即收購項目公司部分股權，但雙方約定該部分股權對應目標地塊100%的開發(fā)收益權，開發(fā)過程中，采用分帳套的方式獨立核算
【2】分地塊獨立核算的模式相對清爽，前期可避免交易稅費的繳納且流程簡單，僅需要完成一步股轉(zhuǎn)即可，但是對于協(xié)議及風控上更加嚴格
【3】對于專屬于一期和二期的的開發(fā)成本，包括但不限于設計費、工程施工費、監(jiān)理費、營銷費、營銷費用、管理費用等分別進入雙方專有賬戶
【4】企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等稅費的分攤，合同中約定，一期地塊由A公司承擔，二期地塊由我方承擔，如果稅費無法區(qū)分的話，按照計容建筑比例分攤的原則劃定
【5】交易對價部分優(yōu)先償還第三方債務后，剩余債務歸屬于一期地塊
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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