情景引入

《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。但實踐中，很多股東認為股權屬于其個人財產(chǎn)，轉讓自由，擅自與股東以外第三人簽訂股權轉讓協(xié)議。此類股權轉讓行為既未取得同意轉讓的股東會決議，也未進行工商變更登記，侵害了公司其他股東的優(yōu)先購買權，對于轉讓方和受讓方都存在較大風險。

裁判主旨

《公司法》對股權的轉讓有強制性規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權必須書面通知其他股東征求意見，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并在公司登記機關辦理變更登記。有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，也未進行工商變更登記，股權轉讓協(xié)議無效，股權轉讓行為損害其它股東優(yōu)先購買權，其它股東有權要求按照同等條件購買該轉讓股權。但如果其它股東僅僅提出確認股權轉讓協(xié)議無效，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持。

案情簡介

一審法院

周小平、陳青菊轉讓今田公司股權后，周小平仍持有今田公司1%的股權，系今田公司的合法股東，在其他股東轉讓公司股權時依法享有優(yōu)先受讓權……在未告知股東周小平股權轉讓事宜，未通知周小平參加股東會的情況下，王愛平、易愛民和歐陽宇翔、陽德元先后召開股東大會，形成公司股權轉讓和股東、公司章程變更的決議，侵犯了周小平對公司股權的優(yōu)先受讓權。王愛平、易愛民分別出讓岳陽今田公司股權給歐陽宇翔、陽德元的行為無效。

二審法院

《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條規(guī)定：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持。……”，周小平、陳青菊在得知王愛平、易愛民將股權轉讓給陽德元、歐陽宇翔后僅提出確認雙方簽訂的股權轉讓效力無效，至今都沒有主張自己按同等條件購買轉讓的股權。

《中華人民共和國公司法》之所以規(guī)定股東享有優(yōu)先購買權，主要目的是為了保證有限公司的老股東可以通過行使優(yōu)先購買權實現(xiàn)對公司的控制權，該規(guī)定體現(xiàn)了對有限責任公司“人合性”的維護和對老股東對公司貢獻的承認。

本案中，王愛平、易愛民轉讓出的股權本身就來自周小平、陳青菊出讓的股權，周小平、陳青菊僅是今田公司１%的名義股東，周小平、陳青菊本來不再愿意經(jīng)營該公司而將公司100%的股權轉讓，如果此時，周小平、陳青菊在僅是公司1%名義股東的情況下，仍然行使股東的優(yōu)先購買權，不符合《中華人民共和國公司法》關于股東優(yōu)先購買權的立法本意。故周小平、陳青菊以王愛平、易愛民轉讓股權時侵犯其優(yōu)先受讓權來主張王愛平、易愛民與歐陽宇翔、陽德元簽訂的股權轉讓協(xié)議無效的上訴理由，于法無據(jù)，本院不予支持。

相關法律條文

1. 《中華人民共和國公司法》

第三十一條 出資證明書

有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第三十二條 股東名冊

有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第七十一條 股權轉讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十三條 股權轉讓的變更記載

依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

2.《中華人民共和國合同法》

第五十二條 合同無效的法定情形

有下列情形之一的，合同無效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的；（四）損害社會公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。

第五十八條 合同無效或被撤銷的法律后果

合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。