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作者：西政資本
來源：西政資本（ID：xizheng_ziben）
目錄
一、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)和交易流程
（一）交易架構(gòu)
（二）產(chǎn)品要素示例
（三）交易說明
（四）交易流程示例
二、開發(fā)商通過房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品進(jìn)行融資的特征分析
三、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品申報(bào)和發(fā)行流程
筆者按：
受新冠肺炎疫情的影響，實(shí)體經(jīng)濟(jì)相當(dāng)艱難，疫情期間央行放水、減稅降費(fèi)等措施已逐步鋪開，房地產(chǎn)相關(guān)融資政策也在窗口操作層面出現(xiàn)了一些隱性松動(dòng)的跡象。因房地產(chǎn)融資的強(qiáng)監(jiān)管基調(diào)沒有改變，2020年以來房地產(chǎn)供應(yīng)鏈方向的融資越發(fā)受到重視，從申報(bào)和發(fā)行情況來看，萬科、恒大、碧桂園等大型房企均于2020年后密集上報(bào)及發(fā)行供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品，另外春節(jié)后發(fā)行利率更是不斷下行。
為便于說明，筆者就房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS（總包與材料供應(yīng)商應(yīng)收賬款）的融資操作實(shí)務(wù)進(jìn)行詳細(xì)說明，以供同業(yè)人士參考。
一、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)和交易流程
（一）交易架構(gòu)
（二）產(chǎn)品要素示例
1. 基礎(chǔ)資產(chǎn)：債權(quán)人（總包單位、材料供應(yīng)商等）對開發(fā)商及/或其子公司享有的應(yīng)收賬款債權(quán)。
2. 產(chǎn)品規(guī)模：預(yù)計(jì)獲批儲架額度xx億元（根據(jù)實(shí)際應(yīng)付資產(chǎn)規(guī)模做相應(yīng)變動(dòng)），其中優(yōu)先級規(guī)模一般占比90%以上。
3. 產(chǎn)品期限：批文有效期 2 年，單次發(fā)行期限12-18個(gè)月。
4. 發(fā)行利率：隨行就市，與企業(yè)同期限非公開標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品類似。
5. 還本付息方式：優(yōu)先級到期一次性還本付息；次級為優(yōu)先級獲得優(yōu)先級本息清償后的全部收益。
6. 直接債務(wù)人：開發(fā)商及/或其子公司。
7. 原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)：保理公司。
8. 計(jì)劃管理人：證券公司。
9. 銷售機(jī)構(gòu)：證券公司。
10. 增信方/發(fā)行人：開發(fā)商（一般是指母公司）。
11. 交易場所：上海證券交易所/深圳證券交易所。
12. 增信措施：
（1）優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)，次級對優(yōu)先級提供信用支撐；
（2）基礎(chǔ)資產(chǎn)超額現(xiàn)金流覆蓋。
（三）交易說明
1. 開發(fā)商及/或其子公司的上游供應(yīng)商（總包施工單位、材料供應(yīng)商等）向開發(fā)商及/或其子公司提供總承包施工或材料供應(yīng)等服務(wù)，基于基礎(chǔ)交易形成供應(yīng)商/承包方對開發(fā)商及/或其子公司的應(yīng)收賬款債權(quán)。
2. 供應(yīng)商/承包方將上述已形成的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理公司（原始權(quán)益人），并由保理公司支付應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對價(jià)，保理公司同時(shí)作為應(yīng)收債權(quán)的資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，進(jìn)行對底層債權(quán)的歸集、審查與管理。
3. 保理公司將符合條件的應(yīng)收賬款債權(quán)進(jìn)行歸集打包，以一定的折讓率轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃；其中保理公司就每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)與開發(fā)商及/或其子公司進(jìn)行債務(wù)確認(rèn)，增信方（開發(fā)商）對每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)進(jìn)行債務(wù)加入或擔(dān)保/差額補(bǔ)足。
4. 專項(xiàng)計(jì)劃向合格投資者募集資金，以募集資金向原始權(quán)益人（保理公司）支付債權(quán)受讓對價(jià)，合格投資者持有資產(chǎn)支持證券。
（四）交易流程示例
1. 供應(yīng)商/債權(quán)人（總包施工單位、材料供應(yīng)商等）因與開發(fā)商下屬公司進(jìn)行基礎(chǔ)交易而對開發(fā)商下屬公司享有應(yīng)收賬款債權(quán)，對于每一筆應(yīng)收賬款債權(quán)，在開發(fā)商下屬公司向供應(yīng)商/債權(quán)人出具《付款確認(rèn)書》進(jìn)行確認(rèn)的前提下，由開發(fā)商出具《付款確認(rèn)書》，作出到期付款承諾，與開發(fā)商下屬公司成為就該等應(yīng)收賬款債權(quán)的共同債務(wù)人。
2. 過橋資金提供方向保理公司發(fā)放信托貸款，用于對債權(quán)人對開發(fā)商享有的應(yīng)收賬款開展保理業(yè)務(wù)。
3. 保理公司根據(jù)債權(quán)人的委托，就債權(quán)人對開發(fā)商享有的應(yīng)收賬款債權(quán)提供保理服務(wù)，并受讓該等未到期的應(yīng)收賬款債權(quán)。債權(quán)人同意保理商將該等債權(quán)轉(zhuǎn)讓予專項(xiàng)計(jì)劃。
4. 計(jì)劃管理人通過設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃向資產(chǎn)支持證券投資者募集資金，與原始權(quán)益人（保理公司）簽訂《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》并運(yùn)用專項(xiàng)計(jì)劃募集資金購買原始權(quán)益人從債權(quán)人處受讓的前述應(yīng)收賬款債權(quán)，同時(shí)代表專項(xiàng)計(jì)劃按照專項(xiàng)計(jì)劃文件的約定對專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行管理、運(yùn)用和處分。
5. 計(jì)劃管理人與保理公司簽訂《服務(wù)協(xié)議》，委托保理公司作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，為專項(xiàng)計(jì)劃提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)，包括但不限于基礎(chǔ)資產(chǎn)篩選、 基礎(chǔ)資產(chǎn)文件保管、基礎(chǔ)資產(chǎn)池監(jiān)控、基礎(chǔ)資產(chǎn)債權(quán)清收、協(xié)助基礎(chǔ)資產(chǎn)回收資金歸集等。
6. 計(jì)劃管理人聘請專項(xiàng)計(jì)劃的托管銀行并簽訂《托管協(xié)議》，在托管銀行開立專項(xiàng)計(jì)劃賬戶，對專項(xiàng)計(jì)劃資金進(jìn)行保管。
7. 專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登上海/深圳分公司登記和托管。專項(xiàng)計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券將在上交所/深交所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓和交易。為免疑義，除非生效判決裁定或計(jì)劃管理人事先的書面同意，次級資產(chǎn)支持證券持有人不得轉(zhuǎn)讓其所持有的任何部分或全部次級資產(chǎn)支持證券。
8. 開發(fā)商到期按時(shí)償還到期應(yīng)付款項(xiàng)后，計(jì)劃管理人根據(jù)《計(jì)劃說明書》《標(biāo)準(zhǔn)條款》《托管協(xié)議》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令；托管銀行根據(jù)管理人發(fā)出的分配指令，將相應(yīng)的專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)扣除專項(xiàng)計(jì)劃費(fèi)用和專項(xiàng)計(jì)劃稅費(fèi)等可扣除費(fèi)用后的剩余資金劃撥至登記托管機(jī)構(gòu)的指定賬戶用于支付資產(chǎn)支持證券投資人的投資收益。
二、開發(fā)商通過房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品進(jìn)行融資的特征分析
1.開發(fā)商遞延支付總包工程款、材料款等供應(yīng)商賬款
根據(jù)上述交易架構(gòu)，產(chǎn)品發(fā)行人/增信方（也即開發(fā)商）通過產(chǎn)品募集資金用于向上游供應(yīng)商支付應(yīng)付賬款，通過本交易達(dá)到應(yīng)付賬款遞延支付的目的，也即在一定程度上使企業(yè)原本所需支付資金變?yōu)樽杂匈Y金，使用方面也無限制，從而達(dá)到節(jié)約流動(dòng)資金，提高占款能力，高效管理現(xiàn)金流的效果。
2.開發(fā)商融資出表
開發(fā)商及/或其子公司通過供應(yīng)鏈 ABS 融資，在會計(jì)上只需對直接債務(wù)人應(yīng)付賬款的二級科目作出相應(yīng)調(diào)整即可（由供應(yīng)商調(diào)整為保理商），也即不增加自身負(fù)債，另外該產(chǎn)品不受累積發(fā)行債券余額不超過凈資產(chǎn)的40%的限制要求。
3.發(fā)票的豁免
因資產(chǎn)支持證券支持儲架式發(fā)行，在申報(bào)時(shí)不需要提供相關(guān)發(fā)票，僅需要提供真實(shí)可能應(yīng)付的款項(xiàng)明細(xì)即可，獲批額度后可根據(jù)公司的實(shí)際用款情況擇機(jī)發(fā)行，因此可以達(dá)到資金的高效使用目的。
4.成本轉(zhuǎn)移
保理公司在與債權(quán)人（總包施工單位、材料供應(yīng)商等）簽訂保理協(xié)議時(shí)，在設(shè)定付款條件方面可以將票面利率或其他成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人，也即由保理公司和債權(quán)人簽訂協(xié)議即可，另外根據(jù)市場上目前的房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS情況來看，大部分債務(wù)人實(shí)際上都實(shí)現(xiàn)了部分融資成本的轉(zhuǎn)移。
5.政策支持
國務(wù)院、財(cái)政部、國資委、人民銀行、銀監(jiān)會等公布多項(xiàng)文件，比如《關(guān)于積極推進(jìn)供應(yīng)鏈創(chuàng)新與應(yīng)用的指導(dǎo)意見》、《小微企業(yè)應(yīng)收賬款融資專項(xiàng)行動(dòng)工作方案》，從適用情況來看，供應(yīng)鏈ABS是市場上目前唯一切實(shí)相應(yīng)以上政策的標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。
6.產(chǎn)品銷售
根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法》，銀行投資債項(xiàng)評級AA-或者以上的ABS產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重僅為20%，A-至A+的ABS風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重也只有50%，相對于其他金融產(chǎn)品，ABS節(jié)約風(fēng)險(xiǎn)資本占用的優(yōu)勢非常顯著。
三、房地產(chǎn)供應(yīng)鏈ABS產(chǎn)品申報(bào)和發(fā)行流程
ABS項(xiàng)目分為申報(bào)審批與發(fā)行兩個(gè)階段，其中申報(bào)審批階段主要向交易所明確交易結(jié)構(gòu)、各主要參與方情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)的收集/篩選/審核/確定，并獲得無異議函；發(fā)行階段主要工作為完成資金募集與專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立。
具體工作進(jìn)程如下：
1. 準(zhǔn)備階段（T+10日）：項(xiàng)目啟動(dòng)，中介機(jī)構(gòu)協(xié)助篩選資產(chǎn)；簽署業(yè)務(wù)合作協(xié)議；召開溝通協(xié)調(diào)會，各中介機(jī)構(gòu)提供資料清單。
2. 盡職調(diào)查階段（T+20日）:發(fā)行人、各中介確定基礎(chǔ)資產(chǎn)，確定交易結(jié)構(gòu)；各機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查。
3. 材料制作階段（T+60日）：完成產(chǎn)品設(shè)計(jì)，評級機(jī)構(gòu)初評；擬定計(jì)劃說明書初稿；律師完成交易協(xié)議終稿，評級確定評級結(jié)果；發(fā)行人出具關(guān)于專項(xiàng)計(jì)劃融資的決議；全套備案文件定稿并制作完畢。
4. 交易所審核（T+80日）：交易所通常在兩周內(nèi)審核并反饋意見，在答復(fù)反饋意見后可以取得無異議函。
5. 發(fā)行和備案：簽署交易文件；完成產(chǎn)品推廣，確定投資者；發(fā)行成立；產(chǎn)品成立后備案。
6. 申請掛牌交易：向交易所申請掛牌流通。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。
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