作者：楊曉懌

來源：楊老師的基建課堂（ID：msyangteacher）

昨日（2020.9.23），基金業(yè)協(xié)會公開了關(guān)于就公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金配套業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見的通知；發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金盡職調(diào)查工作指引（試行）》（征求意見稿，以下簡稱《盡調(diào)指引》）、《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金運營操作指引》（征求意見稿）（以下簡稱《操作指引》）。

這是繼發(fā)改委、證監(jiān)會等后，又一機構(gòu)出臺的有關(guān)基建REITs的文件，并且與之前傾向于政策性、申報試點不同的是，中基協(xié)發(fā)布的《盡調(diào)指引》相當詳細，有助于投資人與中介服務(wù)機構(gòu)把控項目質(zhì)量、了解項目風險情況，為提供投資決策依據(jù)提供了有力的文件支撐。

一、首次關(guān)注基建行業(yè)風險

但在《盡調(diào)指引》公布后，基建REITs有望更像“股”靠攏，大類資產(chǎn)的收益水平、市場認可程度有望進一步分化，更貼合項目實際盈利與長期運營水平。

二、提示了同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易風險

同時，第十四條要求了核查項目公司關(guān)聯(lián)交易是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，項目定價依據(jù)是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因；堵上了市場化收入可能因關(guān)聯(lián)交易出現(xiàn)不真實的漏洞，進一步提高了基建REITs未來現(xiàn)金流的可靠性。

《盡調(diào)指引》的第十五條對項目公司的財務(wù)數(shù)據(jù)提出了高規(guī)格的要求，尤其是分析報告期內(nèi)各期營業(yè)收入與營業(yè)成本的構(gòu)成及比例，分析營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率的增減變動情況及原因；各期主要費用（含研發(fā)）及其占營業(yè)收入的比重和變化情況；各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況包含但不限于政府補助的金額和占比等。

以及，重點關(guān)注對外借款情況，及基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后保留對外借款相關(guān)情況，有逾期未償還債項的，應(yīng)當說明其金額、未按期償還的原因等。這一條對許多基建REITs項目是一個很大的考驗，對申報試點項目的基建REITs項目提出了更高的要求；當然，從規(guī)范性上來說是件好事。

四、對現(xiàn)金流的分散度提出了具體細則

此前發(fā)改委與證監(jiān)會都提出基建REITs的收益應(yīng)當來自市場而非政府付費、并且現(xiàn)金流應(yīng)當具有一定的分散度來降低風險，但如何說明分散性未作說明。《盡調(diào)指引》的第十九條對此作出了具體解釋，要求調(diào)查以下情況：

（一）核查項目運營是否滿3年并對基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的現(xiàn)金流構(gòu)成以及歷史現(xiàn)金流情況（原則上為最近三年的歷史現(xiàn)金流情況，含資產(chǎn)收益、盈利、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流情況）、波動情況及波動原因進行調(diào)查，分析現(xiàn)金流的獨立性、穩(wěn)定性。

（二）基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的現(xiàn)金流來源是否具備合理的分散度，是否主要由市場化運營產(chǎn)生，且不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入；結(jié)合基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)涉及的地區(qū)概況、區(qū)域經(jīng)濟、行業(yè)政策、供需變化等因素，對現(xiàn)金流提供方的集中度風險進行分析。

五、重點關(guān)注現(xiàn)金流構(gòu)成

這有助于市場更為具體的了解項目收益的來源與主要客戶，以及主要客戶產(chǎn)生的連鎖影響；同時，也有助于進一步“穿透”，了解項目收入與地方財政資金是否存在關(guān)聯(lián)。

因此，這份《盡調(diào)指引》是一份非常不錯的基建REITs推進工作依據(jù)；但是中介機構(gòu)是否能夠按照《盡調(diào)指引》規(guī)定的工作深度完善工作并進行信息披露，還存在一定的不確定性。

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原標題： 基建REITs盡調(diào)指引來了！